Cuando se
menciona la frase “junta directiva corporativa” a un inversionista medio como
podría ser su caso, es probable que se fantasee con imágenes de hombres y
mujeres muy bien vestidos, que se sientan alrededor de una mesa de caoba,
sonriendo todos agradablemente.
Esto es
totalmente entendible, pues muchos informes anuales de las empresas vienen
presentados con algunas escenas de este tipo, muy prominentes y brillantes, que
dan cuenta de todo esto.
Pero
seguramente, si le preguntamos a usted o a estos mismos inversionistas que es lo
que estos miembros hacen exactamente, muy pocos serán capaces de dar una
respuesta certera y definitiva.
1.
El propósito y la autoridad de una junta directiva
La
principal responsabilidad de la junta directiva, es proteger los beneficios de
los accionistas de la compañía, y asegurarse de que ellos reciban un rendimiento
acorde a su inversión.
En algunos
países europeos, el sentido es muy diferente, pues muchos directivos piensan que
tienen, en primer lugar, la responsabilidad de proteger a los empleados de su
compañía, y recién luego, a sus accionistas. Pero en la mayoría de los países
latinoamericanos, la capacidad de ganancia corporativa tiene un peso mayor que
las necesidades de los trabajadores.
La junta
directiva es la más alta autoridad dentro de la estructura de la administración
de cualquier compañía o empresa. Su trabajo es escoger, evaluar, y decidir la
remuneración o compensación apropiada para el Director General de la Compañía
(Director General o CEO), así como efectuar los dividendos y las reinversiones,
recomendar cambios de tenencia a los accionistas, supervisar el desarrollo de
los programas de la empresa, aprobar los estados financieros de la compañía, y
recomendar o desalentar adquisiciones y/o fusiones de la empresa.
2. La estructura y constitución de la junta
La junta está
compuesta por hombres y mujeres (los “Directores”) que son elegidos por los
accionistas por uno o más años. Muchas compañías operan con un sistema de
rotación mediante el cual sólo una parte de los directores se puede elegir por
votación durante el año. Esto último se hace de esta forma para que sea mucho
más difícil provocar un cambio completo en la junta, a causa, por ejemplo de una
gran absorción de acciones por parte de un inversor.
En la mayoría
de los casos, los directores pueden tener intereses o acciones concedidas por la
compañía, y un trabajo de gerenciamiento superior en esta empresa.
Sin embargo,
estos directores también pueden ser independientes de la compañía, es decir no
estar asociados ni empleados por la compañía, pero ser contratados por sus
habilidades para los negocios.
Teóricamente,
este último tipo de directores independientes, no son susceptibles a las
presiones de otros componentes de la compañía, y por lo tanto es más probable
que actúen de acuerdo a los intereses de los accionistas, sobre todo cuando esos
intereses van contra las propuestas de la administración.
De cualquier
forma, el principal objetivo de la junta directiva, es supervisar cómo la
administración sirve a los intereses a largo plazo de los tenedores de acciones
y otros inversores. Una junta activa, informada, independiente y comprometida
con su trabajo, es esencial para asegurar la integridad de una empresa así como
su transparencia y permanencia a largo plazo.
Su número de
directores, puede variar substancialmente entre las diferentes compañías. Walt
Disney, por ejemplo, tiene dieciséis directores, cada uno de los cuales son
elegidos al mismo tiempo, por el término de un año, y General Electric 17, pero
Tiffany & Company, tiene sólo ocho directores en su junta.
3. Los comités de auditoria y compensación
Las
responsabilidades de la junta directiva, incluyen también el establecimiento de
comités de auditoria y compensación. El comité de auditoria, es responsable de
asegurar que los estados financieros e informes de la compañía sean exactos y se
usen de forma segura y razonable. Estas personas escogen, contratan, y trabajan
con una firma de auditoria exterior, pero es esta última firma la entidad
encargada de hacer verdaderamente la auditoria.
Por su parte,
el comité de compensación fija las bases de compensación, los premios de las
opciones de acciones, y las primas de incentivo para los ejecutivos de la
compañía, incluyendo al director general. En los últimos años, los directores
han sido bastantes criticado por permitir que los salarios de sus ejecutivos
alcancen niveles injustificables y absurdos.
4. Los honorarios y la evaluación del director general
A cambio de
proporcionar sus servicios, los directores corporativos reciben como paga un
salario anual, una compensación adicional por cada reunión a la que ellos
asisten, opciones de acciones, y varios otros beneficios. La cantidad total de
honorarios que se destinan al los directores, varía de compañía en compañía.
Si se
considera que en muchos casos los directores de las principales compañías
reciben un salario anual promedio de $ 50.000, un adicional anual promedio de $
3.000 si el director es también presidente de un comité, un honorario promedio
de de $ 2.000 por cada reunión a las que asisten personalmente, y un honorario
promedio de $ 500 por cada reunión a la que asisten vía telefónica o chat,
además de opciones de acciones, y beneficios de jubilación y seguridad social,
se puede advertir que, considerando la gran cantidad de ejecutivos que componen
las juntas directivas, la empresa tiene erogaciones centenares de miles de
dólares anules sólo en los honorarios de estos directores.
5. La estructura de propiedad y su impacto en la junta directiva
La particular estructura de propiedad de una corporación, tiene un fuerte impacto en la
eficacia de la junta directiva para dirigir esta empresa. En una compañía en
donde sólo existe un gran accionista, esa entidad o inversionista individual
pueden controlar efectivamente la corporación. Así, si el director tiene un
problema, este puede apelar al accionista que controla la compañía.
En cambio, en
una compañía donde no existe un solo accionista que la controle, los directores
deben actuar como si este directamente no existiera, y procurar proteger esa
entidad imaginaria en todo momento, incluso si esto significara despedir al
director general, hacer cambios de estructura impopulares para la
administración, o rechazar adquisiciones porque las mismas son demasiado caras.
En los
actuales tiempos, son relativamente muy pocas las compañías en donde el
accionista que las controla es también su director general y/o presidente del
directorio. En este caso, el director sigue totalmente las instrucciones del
dueño y no tiene forma de hacer caso omiso de sus decisiones.
